而后，提督看到了歹徒留下的条幅，上面写着「民团争光，杀尽洋人」的字，用来诬陷黄飞鸿。
提督也正好藉此机会针对黄飞鸿。
黄飞鸿不在乎自己的命运，只想帮百姓先治伤。
提督也答应了，但要派兵监视。
宝芝林的武器全都被衙门收缴，梁宽因为戏班子这档事情再度没有了工作，临走时，那个流着泪的脸谱也再度出现。
宝芝林里，众人拼命救人，可却只能眼睁睁的看着受伤的百姓死在自己的眼前，自己却无能为力。
十三姨发现一个伤者的手臂上刻着英文，这人正是之前从船上跳下来的人。
这人见到黄飞鸿，将事情全盘说出。
「我们一船人漂洋过海，半路有病没药治，很多人半路就被扔进大海，到了金山，身上还被打上记号，就像猪一样，原来我们被那些中国买办骗了，签了卖身契，还路费，还饭费，欠他们多少都算不清，很多人想逃走就被他们活活打死，我咬着牙算是回来了。」
听到这一切，众人的表情也十分凝重。
此时电影已经过半，马飞的心里就感觉十分憋屈。
就是有点憋屈。
可他也知道，这就是当时的事实。
等到后面，梁宽也差点被骗去金山，但他因为没钱买船票被赶走。
另一边，有人在决斗。
正是梁宽那天见到的卖艺的严振东，严振东和对手要公平决斗，可对方第二招之后就拔刀偷袭。
严振东徒手杀了对手。
围观的人群散去，大雨倾盆落下，浇灭了决斗现场的篝火。
严振东武艺高强，却还是吃不饱饭。
梁宽想拜严振东为师，但严振东根本没有这个想法。
沙河帮那边却在大鱼大肉。
梁宽偷来了一碗别的顾客剩下的面汤，和严振东分着喝完。
两人最终决定，要找黄飞鸿打一场，打出名头。
黄飞鸿也在雨夜中想明白了一些事情。
他苦练多年才能将弹珠用手击出，可现在一个普通人就能用枪打出这个效果。
「拳脚是打不过枪炮的。」
他准备拼死一战。
牙擦苏决定继续去国外学西医，严振东带着梁宽踢馆，最后还踢碎了宝芝林的牌匾。
黄飞鸿迅速安排众人逃跑，提督也带着官兵前来，黄飞鸿被抓捕入狱。
十三姨等人逃跑的途中，那个从金山回来大叔也被沙河帮打死，十三姨被沙河帮抓走。
监牢里，衙门众人敬佩黄飞鸿的为人，要放黄飞鸿离开。
黄飞鸿做事光明磊落，他知道自己离开后这些衙役也要受到牵连，因此不愿离开，牙擦苏赶来告知黄飞鸿十三姨被抓，黄飞鸿这才决定离开。
而严振东也被沙河帮用一箱银元收买，沙河帮众人从来就没看得起严振东，但此刻的严振东也没了尊严。
他蹲在地上，捡起散落在地上的银元。
到了这里，剧情的节奏迅速加快。
